商务部、中国证监会等六部分有关司局认真人就《外国PP电子5金狮对上市公司战略投资治理步伐》答记者问
11月1日，，，，商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、市场羁系总局、国家外汇局修订宣布《外国PP电子5金狮对上市公司战略投资治理步伐》（以下简称《步伐》）。。。。 。为包管《步伐》的顺遂实验，，，，六部分有关司局认真人就《步伐》有关问题答记者问。。。。 。
一、问：《步伐》的修订配景和意义是什么？？？
答：党的二十大报告指出，，，，要“坚持高水平对外开放，，，，加速构建以海内大循环为主体、海内国际双循环相互增进的新生长名堂”，，，，要“健全资源市场功效，，，，提高直接融资比重”。。。。 。党的二十届三中全会要求“有序扩大我国商品市场、效劳市场、资源市场、劳务市场等对外开放”“提高外资在华开展股权投资、危害投资便当性”。。。。 。为坚决贯彻落实党中央、国务院决议安排，，，，商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、市场羁系总局、国家外汇局，，，，深入研究推学习订《步伐》。。。。 。
战略投资是特定外国PP电子5金狮直接取得并中恒久持有一家上市公司股份的行为。。。。 。2005年，，，，商务部、中国证监会、税务总局、原工商总局、国家外汇局等五部分宣布《步伐》，，，，为外国PP电子5金狮战略投资上市公司提供了制度包管。。。。 。据统计，，，，《步伐》实验以来，，，，外国PP电子5金狮累计战略投资600多家上市公司，，，，为增进我国资源市场康健生长施展了起劲作用。。。。 。
近年来，，，，随着我国经济一连康健生长、刷新开放进一步深化，，，，证券市场规模进一步扩大，，，，爆发了引进更多优质外资的需求。。。。 。并且，，，，随着外商投资法、证券法、公司法等执法出台或修订，，，，相关羁系制度爆发了重大调解，，，，亟须凭证新形势对《步伐》举行修订完善。。。。 。指导更多优质外资投向上市公司，，，，既能够增进使用外资扩总量、提质量，，，，也有助于推动我国工业升级、资源市场康健稳固生长。。。。 。同时，，，，我国证券市场羁系制过活益完善，，，，为有用提防危害提供了制度包管。。。。 。在修订历程中，，，，我们向社会果真征求了意见，，，，并通过座谈会等方法普遍听取有关机构、专家学者等意见。。。。 。总体上，，，，各方普遍接待修订《步伐》，，，，并提出了详细修改建议。。。。 。我们对各方提出的意见建议举行了认真研究，，，，修订并宣布了新的《步伐》。。。。 。
二、问：修订后的《步伐》便当了外国PP电子5金狮对上市公司战略投资，，，，能否先容一下有关情形？？？
答：商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、市场羁系总局、国家外汇局，，，，以坚持进一步扩大开放，，，，支持恒久投资、价值投资，，，，提防化解危害为原则，，，，深入研究修订优化《步伐》。。。。 。修订后的《步伐》主要是从五方面降低了投资门槛，，，，旨在进一步拓宽外资投资证券市场渠道，，，，施展战略投资渠道引资潜力，，，，勉励外资开展恒久投资、价值投资：
一是允许外国自然人实验战略投资。。。。 。原《步伐》仅允许外王法人或其他组织实验战略投资，，，，外国自然人不可实验投资。。。。 。本次修订与《中华人民共和外洋商投资法》坚持一致，，，，将外国自然人纳入外国PP电子5金狮领域，，，，允许其对上市公司实验战略投资。。。。 。
二是放宽外国PP电子5金狮的资产要求。。。。 。原《步伐》要求外国PP电子5金狮境外实有资产总额不低于1亿美元或治理的境外实有资产总额不低于5亿美元。。。。 。为便当和增进上市公司引入更多恒久资金，，，，本次修订适当降低了对非控股股东外国PP电子5金狮的资产要求。。。。 。如外国PP电子5金狮实验战略投资后不可为上市公司的控股股东，，，，则对其资产要求降低为实有资产总额不低于5000万美元或者治理的实有资产总额不低于3亿美元；；；；；如成为上市公司控股股东，，，，则依然要求着实有资产总额不低于1亿美元或者治理的实有资产总额不低于5亿美元。。。。 。
三是增添要约收购这一战略投资方法。。。。 。原《步伐》划定的战略投资方法仅包括定向增发和协议转让两种方法。。。。 。凭证《中华人民共和国证券法》相关划定和证券市场现真相形，，，，此次修订增添允许外国PP电子5金狮以要约收购方法实验战略投资。。。。 。
四是以定向刊行、要约收购方法实验战略投资的，，，，允许以境外非上市公司股份作为支付对价。。。。 。原《步伐》并无涉及跨境换股的相关划定，，，，战略投资作为并购的一种特殊情形，，，，适用《关于外国PP电子5金狮并购境内企业的划定》相关要求。。。。 。《关于外国PP电子5金狮并购境内企业的划定》划定，，，，以跨境换股形式并购境内企业的，，，，作为支付手段的股权应当是境外上市公司股权。。。。 。本次修订，，，，为吸引外国PP电子5金狮综合运用现金、股权等多种方法战略投资上市公司，，，，也便当境内上市公司通过跨境换股收购境外资产，，，，同时思量到定向刊行、要约收购已有羁系规则包管生意公允，，，，我们对跨境换股实验分类治理。。。。 。关于以定向刊行、要约收购方法实验的战略投资，，，，允许以境外非上市公司股权实验跨境换股。。。。 。
五是适当降低持股比例和持股锁按期要求。。。。 。原《步伐》划定，，，，外国PP电子5金狮对上市公司首次战略投资取得的上市公司股份比例应当在10%以上，，，，并且取得的股份在三年内不得转让。。。。 。本次修订，，，，连系证券市场羁系规则，，，，我们作废以定向刊行方法实验战略投资的持股比例要求，，，，将以协议转让、要约收购方法实验战略投资的持股比例要求从10%降低至5%；；；；；适当放宽持股锁按期要求，，，，同时坚持战略投资的中恒久投资属性，，，，将外国PP电子5金狮的持股锁按期由不低于3年调解为不低于12个月，，，，若是其他划定对锁按期有更恒久限要求的（如《中华人民共和国证券法》第七十五条、《上市公司收购治理步伐》第七十四条、《上市公司证券刊行注册治理步伐》第五十九条相关要求），，，，则需要切合相关划定。。。。 。
三、问：修订后的《步伐》对增强羁系和提防危害作出了划定，，，，能否先容一下有关情形？？？
答：党中央、国务院高度重视统筹生长和清静。。。。 。党的二十届三中全会要求，，，，防危害、强羁系，，，，增进资源市场康健稳固生长。。。。 。我们在新的《步伐》中着力构建市场自律、政府羁系、社会监视互为支持的协同羁系名堂，，，，同时增强与清静审查、反垄断审查等制度的衔接，，，，在稳步扩大对外开放的同时，，，，切实梗塞治理误差，，，，提防化解危害，，，，守住国家清静底线。。。。 。
一是压实中介机构责任。。。。 。要求约请中介机构就战略投资是否合规出具专业意见，，，，中介机构经尽职视察以为不对规的，，，，证券挂号结算机构不予办理相关手续，，，，中国证监会可凭证《中华人民共和国证券法》等划定处分不尽责中介机构。。。。 。中介机构应说明外国PP电子5金狮及其一致行感人通过种种方法（含QFII/RQFII、沪深港通等机制）合计持有上市公司股份情形，，，，提防多方法持股凌驾股比限制或取得控制权。。。。 。违反负面清单的，，，，由有关部分予以处置惩罚。。。。 。二是划定PP电子5金狮在信息披露时可以作出合规允许。。。。 。外国PP电子5金狮在推行信息披露义务时，，，，应当对战略投资是否切合《步伐》一并举行披露，，，，并可以应相关方要求对合规战略投资作出允许，，，，若违规则自愿在一准时代不可使表决权、不质押股份等。。。。 。三是与外商投资清静审查制度衔接。。。。 。外国PP电子5金狮战略投资上市公司，，，，影响或可能影响国家清静的，，，，应当遵照《外商投资清静审查步伐》等相关划定举行清静审查。。。。 。四是与反垄断审查规则衔接。。。。 。战略投资抵达谋划者集中标准的，，，，应当申报反垄断审查。。。。 。组成谋划者集中，，，，且抵达国务院划定的申报标准的，，，，谋划者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，，，，未申报的不得实验集中。。。。 。五是增添商务主管部分的行政处分划定。。。。 。除各联发部分依法推行监视处分职责外，，，，商务主管部分还可以对违反《步伐》相关划定的行为举行行政处分。。。。 。
四、问：外国PP电子5金狮能否对天下中小企业股份转让系统也就是新三板举行战略投资？？？
答：外国PP电子5金狮对新三板挂牌公司实验战略投资可以参照适用《步伐》。。。。 。
五、问：外国PP电子5金狮通过QFII/RQFII、沪港通、深港通、沪伦通购置上市公司股票或存托凭证是否需要切合《步伐》划定？？？
答：否，，，，但需切合证券市场相关羁系规则要求。。。。 。
六、问：《步伐》出台后，，，，已实验战略投资的外国PP电子5金狮锁按期是否同样缩短？？？
答：锁按期不缩短。。。。 。为维持投资关系的稳固，，，，包管证券市场PP电子5金狮利益，，，，已实验战略投资的外国PP电子5金狮，，，，应凭证其原有允许，，，，继续按原《步伐》划定执行3年锁按期要求。。。。 。
七、问：外国PP电子5金狮能否以《上市公司证券刊行注册治理步伐》中“境内外战略PP电子5金狮”身份加入上市公司提前确定刊行工具的定向刊行？？？
答：可以。。。。 。外国PP电子5金狮以“境内外战略PP电子5金狮”身份加入上市公司提前确定刊行工具的定向刊行，，，，除了应当遵守《步伐》相关要求外，，，，还应当切合中国证监会的划定及相关羁系要求。。。。 。
八、问：新的《步伐》出台后，，，，外国PP电子5金狮对上市公司战略投资是否还需要报商务部分审批并取得批复？？？
答：不需要。。。。 。《中华人民共和外洋商投资法》实验后，，，，周全作废了商务主管部分对外商投资企业设立、变换的审批和备案，，，，商务主管部分不再对战略投资事项审批。。。。 。实验战略投资的外国PP电子5金狮、上市公司应当凭证《中华人民共和外洋商投资法》《外商投资信息报告步伐》的要求，，，，推行信息报告义务，，，，真实、准确、完整披露和报送投资信息。。。。 。
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